7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun
[1],
esasında bir “
Torba Kanun”
niteliğindedir. Torba Kanun’un 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“
Ticaret Kanunu”) ilişkin defterlerin elektronik
ortamda tutulması ile ilgili öngördüğü değişiklik hariç
[2]diğer maddeleri 1 Nisan 2021
tarihinde yürürlüğe girecektir.
Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerden kısaca bahsetmek gerekirse:
- Ticaret Kanunu’nun “Defter Tutma Yükümlülüğü” başlıklı 64. maddesinde yapılan düzenleme ile Ticaret Bakanlığı,
pay
defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda
tutulmasını
zorunlu kılabilecektir.
-
Halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına
katılması, pay
senedinin devredilmesi ve pay senedinden doğan hakların kullanılması konusunda kısıtlamalar ve düzenlemeler
getirilmiştir.
- Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımı ve pay senedi devrinin genel
kurul toplantı
tarihinde kısıtlanması:
Torba Kanun ile hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurul toplantı tarihinden en geç 1 (bir)
gün öncesine
kadar giriş kartı edinmek sureti ile genel kurula katılmasını sağlayan hüküm yürürlükten kaldırılmıştır.
Hamiline yazılı
pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına sadece senedin zilyedi olduklarını ispatlamak
suretiyle katılmaları
mümkün değildir. Bu bakımdan hamiline yazılı pay senedi sahipleri yalnızca yönetim kurulu tarafından
Merkezi Kayıt
Sistemi’nde bulunan pay sahipleri çizelgesi esas alınarak hazırlanan “Hazır Bulunanlar Listesinde”
isimlerinin bulunması
halinde genel kurul toplantısına katılabileceklerdir.
Bununla birlikte, gerekli görülmesi halinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak
üzere hamiline
yazılı payların devri kısıtlanabilecektir. Söz konusu devir yasağına ilişkin düzenlemeler Ticaret
Bakanlığı tarafından
çıkarılacak tebliğ ile yapılacaktır.
-
Hamiline yazılı pay senedi bastırılması:
1 Nisan 2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senedinden doğan hakların söz konusu şirkete karşı
kullanılabilmesi
için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması gerektiği ayrıca düzenlenmiştir.
Halihazırda Ticaret Kanunu’nun “Pay Senedi Bastırılması” başlıklı 486/2. maddesi uyarınca pay bedelinin
tamamının
ödenmesi tarihinden itibaren yönetim kurulunca karar alınıp ilan edilmek ve şirketin internet adresinde
yayımlamak
suretiyle 3 (üç) ay içinde pay senetleri basılıp pay sahiplerine dağıtılmaktadır. Torba Kanun ile 1
Nisan 2021
tarihinden itibaren, söz konusu hamiline yazılı pay senetlerinin dağıtılmadan evvel yönetim kurulu
tarafından Merkezi
Kayıt Sistemi’ne bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir.
-
Hamiline yazılı pay senedinin devri:
Torba Kanun düzenlemeleri öncesinde hamiline yazılı pay senedinin devri, Ticaret Kanunu’nun 489. maddesi
uyarınca
zilyetliğin devralana geçirilmesi suretiyle gerçekleştirilmekteydi. Torba Kanun’un ilgili maddesinin
yürürlüğe giriş
tarihi olan 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren ise zilyetliğin devralana devri yanında ayrıca Merkezi
Kayıt Kuruluşu’na
devralan tarafından bildirim yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu bakımdan bildirim tarihi, hamiline
yazılı pay
senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde esas alınacaktır.
-
Merkezi Kayıt Kuruluşu’na ilgili maddeler gereği bildirim yapılmaması durumunda idari para cezaları:
Torba Kanun ile (i) Ticaret Kanunu’na eklenen madde 562/13 uyarınca, hamiline yazılı pay sahipleri ile
bu kişilerin sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, pay senetleri pay sahiplerine dağıtılmadan önce
Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında 20.000,00-TL (Yirmi Bin Türk
Lirası); ve (ii) Hamiline yazılı pay senedini devralan kişinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde
bulunmaması halinde 5.000,00-TL (Beş Bin Türk lirası) idari para cezasıyla cezalandırılacağı
düzenlenmiştir.
-
Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna
bildirmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracağına ilişkin geçici madde
düzenlenmiştir.
Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu’na
bildirmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracağı, başvuru üzerine anonim şirket
yönetim kurulunun, 5 (beş) iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin
bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildireceği, pay sahiplerinin anonim şirkete başvurmazsa Ticaret
Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacağı düzenlenmiştir.
Bununla birlikte, 31 Aralık 2021 tarihine kadar gerekli başvuruları yapmayanlar hakkında da yukarıda
belirtilen idari para cezaları uygulanacaktır.
Torba Kanun’un tam metnine ulaşmak için lütfen
tıklayınız.
Bilge Binay Kanat, Kıdemli Avukat
Nur Duygu Bozkurt Kadirhan, Kıdemli Avukat
Bekir Yağız Kızkapan, Avukat
Berk Bozkurt, Stajyer Avukat
[1] 31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[2] Bu değişiklik yayımı tarihinde yürürlüğe girmektedir.