Önerilen Aramalar

7262 Sayılı Torba Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda Neler Değişti?

13.01.2021

Tüm Haberler
7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun [1], esasında bir “Torba Kanun” niteliğindedir. Torba Kanun’un 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“Ticaret Kanunu”) ilişkin defterlerin elektronik ortamda tutulması ile ilgili öngördüğü değişiklik hariç [2]diğer maddeleri 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerden kısaca bahsetmek gerekirse:
  • Ticaret Kanunu’nun “Defter Tutma Yükümlülüğü” başlıklı 64. maddesinde yapılan düzenleme ile Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilecektir.
  • Halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılması, pay senedinin devredilmesi ve pay senedinden doğan hakların kullanılması konusunda kısıtlamalar ve düzenlemeler getirilmiştir.
    • Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımı ve pay senedi devrinin genel kurul toplantı tarihinde kısıtlanması:
      Torba Kanun ile hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurul toplantı tarihinden en geç 1 (bir) gün öncesine kadar giriş kartı edinmek sureti ile genel kurula katılmasını sağlayan hüküm yürürlükten kaldırılmıştır. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına sadece senedin zilyedi olduklarını ispatlamak suretiyle katılmaları mümkün değildir. Bu bakımdan hamiline yazılı pay senedi sahipleri yalnızca yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Sistemi’nde bulunan pay sahipleri çizelgesi esas alınarak hazırlanan “Hazır Bulunanlar Listesinde” isimlerinin bulunması halinde genel kurul toplantısına katılabileceklerdir.

      Bununla birlikte, gerekli görülmesi halinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere hamiline yazılı payların devri kısıtlanabilecektir. Söz konusu devir yasağına ilişkin düzenlemeler Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak tebliğ ile yapılacaktır.
    • Hamiline yazılı pay senedi bastırılması:
      1 Nisan 2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senedinden doğan hakların söz konusu şirkete karşı kullanılabilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması gerektiği ayrıca düzenlenmiştir.

      Halihazırda Ticaret Kanunu’nun “Pay Senedi Bastırılması” başlıklı 486/2. maddesi uyarınca pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren yönetim kurulunca karar alınıp ilan edilmek ve şirketin internet adresinde yayımlamak suretiyle 3 (üç) ay içinde pay senetleri basılıp pay sahiplerine dağıtılmaktadır. Torba Kanun ile 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, söz konusu hamiline yazılı pay senetlerinin dağıtılmadan evvel yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Sistemi’ne bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir.
    • Hamiline yazılı pay senedinin devri:
      Torba Kanun düzenlemeleri öncesinde hamiline yazılı pay senedinin devri, Ticaret Kanunu’nun 489. maddesi uyarınca zilyetliğin devralana geçirilmesi suretiyle gerçekleştirilmekteydi. Torba Kanun’un ilgili maddesinin yürürlüğe giriş tarihi olan 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren ise zilyetliğin devralana devri yanında ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na devralan tarafından bildirim yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Bu bakımdan bildirim tarihi, hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde esas alınacaktır.
    • Merkezi Kayıt Kuruluşu’na ilgili maddeler gereği bildirim yapılmaması durumunda idari para cezaları:
      Torba Kanun ile (i) Ticaret Kanunu’na eklenen madde 562/13 uyarınca, hamiline yazılı pay sahipleri ile bu kişilerin sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, pay senetleri pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında 20.000,00-TL (Yirmi Bin Türk Lirası); ve (ii) Hamiline yazılı pay senedini devralan kişinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunmaması halinde 5.000,00-TL (Beş Bin Türk lirası) idari para cezasıyla cezalandırılacağı düzenlenmiştir.
    • Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracağına ilişkin geçici madde düzenlenmiştir.
      Hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracağı, başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulunun, 5 (beş) iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildireceği, pay sahiplerinin anonim şirkete başvurmazsa Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacağı düzenlenmiştir. Bununla birlikte, 31 Aralık 2021 tarihine kadar gerekli başvuruları yapmayanlar hakkında da yukarıda belirtilen idari para cezaları uygulanacaktır.
Torba Kanun’un tam metnine ulaşmak için lütfen tıklayınız.

Bilge Binay Kanat, Kıdemli Avukat
Nur Duygu Bozkurt Kadirhan, Kıdemli Avukat
Bekir Yağız Kızkapan, Avukat
Berk Bozkurt, Stajyer Avukat

[1] 31 Aralık 2020 tarih ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[2] Bu değişiklik yayımı tarihinde yürürlüğe girmektedir.

Diğer Haberler