Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair 2018/11597 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı Yayımlandı
Denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlenmesine yönelik Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair 2018/11597 sayılı Karar (“Karar”), 26 Mayıs 2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak, 1 Ocak 2018 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yayımlandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.
Söz konusu Karar’da şirket ibaresinden anlaşılması gereken, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen sermaye şirketleridir. Karar kapsamında bağımsız denetime tabi şirketler; herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olanlar ve Karar’da belirtilen ölçütlerin sağlanması koşuluyla bağımsız denetime tabi olanlar olmak üzere iki farklı başlık altında incelenmiştir. Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olan şirketler, bu bilgi notuna ekli 1 numaralı listede (“EK-1”) sayılmıştır.
Karar’da belirli kriterlerin sağlanması durumunda çeşitli şirketlerin de bağımsız denetime tabi olacağı öngörülmüştür. Söz konusu kriterler, şirket aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı toplamının art arda iki hesap döneminde belirli eşikleri aşması gibi ölçütlerdir. Bu kapsamda aşağıdaki 3 kalemde listelenen;
- Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler;
- Aktif toplamı 15 (on beş) milyon Türk Lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 20 (yirmi) milyon Türk Lirası,
- Çalışan sayısı 50 (elli) kişi,
- Bu bilgi notuna ekli 2 numaralı listede (“EK-2”) belirtilen şirketler;
- Aktif toplamı 30 (otuz) milyon Türk Lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 40 (kırk) milyon Türk Lirası,
- Çalışan sayısı 125 (yüz yirmi beş) kişi,
- Yukarıda belirtilen (A) ve (B) bentlerinde belirtilenler kapsamında olmayan şirketler ise;
- Aktif toplamı 35 (otuz beş) milyon Türk Lirası,
- Yıllık net satış hasılatı 70 (yetmiş) milyon Türk Lirası,
- Çalışan sayısı 175 (yüz yetmiş beş) kişi,
ölçütlerinden en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır.2
Karar çerçevesinde, eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi olan bir şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerin %20 (yüzde yirmi) veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde, takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetimden çıkacaktır.3
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde kullanılacak ölçütler de Karar’da düzenlenmiştir. Bu kapsamda, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından, son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.4
Şirketlerin bağlı ortaklık ve iştirakleri bulunması halinde ise bunlar birlikte dikkate alınacaktır. Bu kapsamda, bağlı ortaklıkları bulunan şirketlerde;
- Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından; ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin, varsa grup içi işlemler yok edilerek, toplamı;
- Çalışan sayısı bakımından ise; ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son son iki yıla ait ortalama çalışanlarının toplamı dikkate alınacaktır.
İştirakleri bulunan şirketlerde ise, iştirake ait söz konusu kalemlerin şirketin iştirakteki payı oranında dikkate alınacağı belirtilmiştir. 5
EK-1’de sayılanlar hariç olmak üzere 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler ile sermayesinin yüzde ellisi devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler - herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olanlar ve Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az yüzde ellisi belediyelere ait olan şirketler hariç olmak üzere - Karar’ın kapsamı dışında tutulmuştur. 6
Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) tarafından belirlenecektir. 7
Söz konusu Karar’ın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurum yetkilidir. 8
Karar’ın tam metnine ulaşmak için lütfen buraya tıklayınız.
Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) düzenleme ve denetimine tabi olan şirketlerden;
- Yatırım kuruluşları,
- Kolektif yatırım kuruluşları,
- Portföy yönetim şirketleri,
- İpotek finansmanı kuruluşları,
- Varlık kiralama şirketleri,
- Merkezi takas kuruluşları,
- Merkezi saklama kuruluşları,
- Veri depolama kuruluşları,
- Derecelendirme kuruluşları,
- Değerleme kuruluşları,
- Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla SPK tarafından onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,
- Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç etikleri sermaye piyasası araçlarının ifa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla SPK tarafından onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
- Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
- Bankalar,
- Derecelendirme kuruluşları,
- Finansal holding şirketleri,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Faktöring şirketleri,
- Finansman şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Finansal holding şirketleri üzerinde Bankacılık Kanununda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip şirketler.
- Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
- Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
- Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu’na göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile Umumi Mağazalar Kanunu’na göre kurulan umumi mağazalar.
- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayım lisansı ve birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayım lisansından en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.
- Sermayesinin en az % 25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler,
- Yurt çapında günlük gazete yayımlayan şirketler,
- Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, Posta Hizmetleri Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler,
- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler,
- EK-1 kapsamında olanlar hariç olmak üzere;
- Gayri faal olan faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler dahil olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (“TMSF”) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.
- Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si (yüzde elli) belediyelere ait olan şirketler.
