Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kararı ve 31 Ağustos 2026 tarihli ve 53/1590 sayılı kararı (“İlke Kararları”) ile payları borsada işlem gören şirketlerde belirli pay sahipleri tarafından gerçekleştirilecek pay satışlarına ve bunların istisnalarına ilişkin yeni esaslar belirlenmiştir.
A. Düzenleme ile Amaçlanan Nedir?
İlke Kararları ile halka açık şirketlerde belirli büyüklükteki payların borsa dışında veya özel satış yöntemleriyle devredilmesinin SPK’nın ön incelemesine tabi tutulması amaçlanmaktadır. Böylece, önemli miktardaki pay satışlarının şeffaf ve kontrollü şekilde gerçekleştirilmesi için yeni bir denetim mekanizması oluşturulmuştur.
B. Yeni Düzenleme Kimleri Kapsamaktadır?
Düzenleme; payları borsada işlem gören şirketlerde
- Şirket sermayesinin doğrudan %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber doğrudan sahip olan veya
- Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme ya da genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olan pay sahipleri tarafından gerçekleştirilecek satışları kapsamaktadır.
Söz konusu pay sahipleri tarafından herhangi bir 12 aylık dönemde;
- Fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan şirketlerde, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası,
- Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 veya daha az olan şirketlerde ise, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlası
özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar da dahil, SPK onayı olmaksızın Borsa dışında satılamayacaktır. Borsa dışında satılmak istenmesi halinde, satıştan önce pay satış bilgi formu hazırlanarak SPK’nın onayına sunulması gerekecektir. Bu kapsamdaki şirketlere ait borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar, pay satış bilgi formu SPK tarafından onaylanmadan hiçbir surette borsada işlem gören niteliğe dönüşemeyecektir. Uygulanacak eşiğin belirlenmesinde, satış tarihinde geçerli olan fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacaktır.
SPK tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmadıkça eşikleri aşan paylar borsada özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek; devredilemeyecek veya virman yoluyla aktarılamayacaktır. Düzenlemeye uyum sağlanmasından hem paylarını devreden pay sahibi hem de satışa aracılık eden yatırım kuruluşu sorumlu olacaktır.
29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilen pay satışları, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranı hesaplamalarına dahil edilmeyecektir.
C. Kapsam Dışında Tutulan Ortaklıklar hangileridir?
BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar söz konusu sınırlama ve şartlara tabi değildir.
D. Düzenlemenin İşlemlere Etkisi Ne Olacaktır?
Yeni düzenleme, özellikle halka açık şirketlerin hedef olduğu birleşme ve devralma işlemleri ile yabancı veya kurumsal yatırımcılara yönelik blok pay satışlarını etkileyebilecektir. Bu nedenle, kapsama giren işlemlerde pay sahibinin son 12 ay içinde gerçekleştirdiği satışların, şirketin fiili dolaşım oranının ve SPK onay sürecinin işlem takvimine etkisinin önceden değerlendirilmesi gerekecektir.
E. Sonuç
İlke Kararı ile belirli nitelikteki pay sahiplerinin %2 veya %4 eşiklerini aşan pay satışları SPK’nın onayına bağlanmıştır. Bu kapsamda, ilgili pay satışlarının planlanması sırasında SPK onay sürecinin işlem yapısı ve takvimi üzerindeki etkisinin dikkate alınması önem taşımaktadır.
Başak Kandemir Emiroğlu, Kıdemli Avukat
Cemile Tekdemir, Avukat