Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi

Daha önce, 7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (“7262 Sayılı Kanun”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) halka kapalı anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin hükümlerde değişiklik yapılarak, hamiline yazılı pay senetlerinin ve bunlara sahip olanların bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne (“MKK”) bildirilmesi ve kayıt altına alınması zorunluluğu getirilmişti.

Hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin beklenen ikincil mevzuat yayımlandı. İkincil mevzuat birçok detay içermektedir ancak aşağıda sadece özet niteliğinde bazı önemli hususlara değinilmiştir.

a) Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması
Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından şirket yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da yine aynı prosedür izlenir.

b) Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi
Hamiline yazılı pay senedinin devri 7262 sayılı Kanun ile TTK’da değişiklik yapılmadan önce yalnızca zilyetliğin devralana geçirilmesi suretiyle gerçekleştirilmekteyse de söz konusu değişiklikten sonra bu pay devrinin hüküm ve sonuç doğurabilmesi için, hamiline yazılı pay senedinin zilyetliğinin devrinin gerçekleştirilmesi gerektiği gibi ayrıca MKK’ya da söz konusu devre ilişkin bildirim yapılması gerektiği düzenlenmiştir.

Hamiline yazılı pay senedinin ve zilyedinin MKK’ya bildirilmesi zorunludur. Nitekim bildirim yapılmadığı takdirde meşru zilyet olunamayacağı gibi birtakım haklardan da yoksun kalınması gündeme gelebilecektir. Örneğin, şirket genel kurul toplantılarına çağrı konusunda hamiline yazılı pay sahipleri bakımından genel kurula katılabilecekler belirlenirken, MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır. Şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden, başvuruda bulunularak pay sahipleri çizelgesi edinilebilecektir.

c) Kayıtların Tutulması, Paylaşılması ve Etkisi
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda saklanacaktır. Buna ek olarak, şirket tarafından sistem üzerinde yapılacak her türlü değişiklik, doğrudan MKK tarafından pay sahibi ve şirkete bildirilecektir.

MKK’ya yapılacak olan bildirim taleplerinin, Tebliğ’de belirtilen usul ve esaslara uygun şekilde yapılması gerekmekte olup, Tebliğ’e uygun yapılmayan bildirimler reddedilecektir. Buna ek olarak önemle belirtmek gerekir ki, MKK’ya yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.

Pay sahipleri kendi adlarına kayıtlı olan payları MKK nezdinde görebilmek için MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulama yapabileceklerdir. Pay sahipliği ve şirketlerin paylarına ilişkin önemli bilgiler içeren bu kayıtlar gizli tutulacak olup, ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilecektir ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanılamayacaktır.

Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için MKK’ya elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacak olup, payın zilyetliğinin devri ve MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

d) Kayıt ve Bildirim Usulü
Tebliğ kapsamında yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılabilecektir.

e) Tebliğin Geçici 1. ve 2. Maddesi
Tebliğ’in yürürlüğe girdiği 6 Nisan 2021 tarihinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar pay senedinin kendisi ve Tebliğ’in 2 No’lu ekinde yer alan örnek formla birlikte şirkete başvurmalıdırlar. Bunun üzerine, pay senedinin gerçekliliği, geçerliliği, pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilecek ve yönetim kurulu üyesince imzalanacaktır. Son olarak, pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca 5 (beş) iş günü içerisinde MKK’ya bildirilerek, bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir.

Belirtmek gerekir ki, hamiline yazılı pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel şekilde üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir. Bu numaranın senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılması ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanması gerekmektedir.

31 Aralık 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ya bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.

Tebliğ’in tam metnine ulaşmak için lütfen tıklayınız.

Nur Duygu Bozkurt Kadirhan, Kıdemli Avukat
Bekir Yağız Kızkapan, Avukat
Doruk Köklü, Stajyer Avukat