Rekabet Kurulu’nun 25-41/1016-582 Sayılı Kararı Kapsamında Bireysel Sorumluluk

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“Kanun”) ’un 16. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, ihlalde belirleyici etkisi olduğu tespit edilen yönetici veya çalışanlara, teşebbüse verilen idari para cezasının %5’ine kadar idari para cezası uygulanabilmektedir.

1. Dosya Konusu

Kurul’un incelemesinde, Aydın ilinde faaliyet gösteren motorlu taşıt sürücü kurslarının (“MTSK”) ile True Özel Araştırma ve Danışmanlık Limited Şirketi (“TRUE Danışmanlık”) arasında ehliyet eğitim ücretlerini birlikte belirlemek suretiyle fiyat tespiti niteliğinde bir kartel anlaşması oluşturdukları tespit edilmiştir.

Dosya kapsamında elde edilen bulgular; protokoller ve ek anlaşmalar ile ortak fiyat listeleri oluşturulduğunu, belirlenen fiyatlara uyulmaması halinde cezai yaptırımlar öngörüldüğünü ve bu şekilde rekabetin fiilen ortadan kaldırıldığını ortaya koymaktadır. Böylece teşebbüsler arasında fiyat rekabeti fiilen ortadan kaldırılmıştır.

2. Tespit Edilen İhlal ve Rol Dağılımı

Kurul, somut olayda klasik bir kartel yapılanması bulunduğunu tespit etmiştir. Ancak kararın dikkat çeken yönü, yalnızca teşebbüsler arasındaki ilişkiye değil, bu yapının nasıl kurulduğu ve kimler tarafından yürütüldüğüne odaklanılmasıdır.

Bu çerçevede Kurul, TRUE Danışmanlık’ın

• Sürücü kursları arasında yapılan protokollerde taraf olarak yer alması yetkili (imzası yer almasa da),
• Teşebbüsler arasındaki iletişim ve koordinasyonu sağlaması,
• Belirlenen fiyat sisteminin uygulanmasını ve denetlenmesini organize etmesi

hususları dikkate alınarak, kartelin kurulması ve sürdürülmesinde aktif ve kolaylaştırıcı bir rol üstlendiği sonucuna ulaşılmıştır.

3. Bireysel Sorumluluk: Yönetici ve Çalışanlar Açısından Değerlendirme

Kararın en önemli yönü, ihlalin yalnızca şirket düzeyinde değerlendirilmemesi; aynı zamanda sürece dahil olan gerçek kişiler bakımından da sorumluluk analizi yapılmasıdır.

Bu çerçevede True Danışmanlık yöneticisinin:

• Kartel niteliğindeki anlaşmaların kurulmasına katkı sağladığı,
• Teşebbüsler arasındaki koordinasyonu yönettiği,
• Fiyat belirleme ve denetim mekanizmasının işletilmesinde aktif rol aldığı

tespit edilmiş ve bu nedenle ihlalde belirleyici etkisi bulunduğu sonucuna varılmıştır.

Bu yaklaşım, rekabet ihlallerinde yalnızca “kurumun parçası olmak” değil, sürece katkı sağlayan veya yön veren bireylerin doğrudan sorumlu tutulabileceğini göstermektedir.

4. Uygulanan İdari Yaptırımlar

Kurul’un nihai değerlendirmesi sonucunda; True Danışmanlık hakkında kartel kolaylaştırıcısı olarak ihlale iştirak ettiği gerekçesiyle 111.904,28 TL idari para cezası uygulanmasına, True Danışmanlık yetkilisi ve yöneticisi hakkında ise ihlalin oluşumunda ve sürdürülmesinde belirleyici etkisi bulunduğu gerekçesiyle 5.595,21 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

5. Sonuç

Bu karar, rekabet hukuku ihlallerinin artık yalnızca şirketler açısından değil, yönetici ve çalışanlar açısından da somut ve kişisel bir risk alanı haline geldiğini göstermektedir.

Özellikle ihlalin oluşumunda veya sürdürülmesinde aktif rol alan, süreci yöneten ya da kolaylaştıran kişilerin, teşebbüsten bağımsız olarak şahsen idari para cezası ile karşı karşıya kalabileceği açıkça ortaya konulmuştur.

Bu nedenle, rekabet hukuku uyumunun yalnızca kurumsal politikalarla sınırlı kalmaması; çalışanların da bu risklerin farkında olması ve günlük iş pratiklerinde bu bilinçle hareket etmesi gerekmektedir. Şirketlerin ise özellikle rakiplerle temas, fiyatlama ve koordinasyon içeren süreçlerde net sınırlar çizmesi ve etkin denetim mekanizmaları kurması kritik önem taşımaktadır.

Aksi halde, ihlalin sonuçları yalnızca şirketleri değil, karar süreçlerinde yer alan kişilerin doğrudan sorumluluğunu ve mali durumunu da etkileyebilecektir.

İlgili Karar’a buradan erişim sağlayabilirsiniz.


Aslı Kınsız, Yönetici Avukat
Ece Koçlar, Stajyer Avukat