TTK ve Diğer Bazı Kanunlarda Yapılan Son Değişiklikler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bakımından getirilen değişiklikler;

• Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve başkan vekilini her yıl tekrar seçme yükümlülüğü ortadan kaldırılarak, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin, görev sürelerine paralel şekilde seçilebilmesinin önü açılmıştır. (Madde 366)


• Yönetim Kurulu üyelerinin devredilmez görev ve yetkileri kapsamında; şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları düzenlenmiştir. Buna göre, şirketin “üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanması ve görevden alınmaları” özellikle şube müdürleri bakımından yönetim kurulu kararı alınmadan atanmaları ve görevden alınmalarının önü açılarak yönetim kurulunun devredilebilir bir yetkisi olarak düzenlenmiştir. Bu sayede ticari hayatta şirketlerin daha hızlı bir şekilde hareket etmeleri amaçlanmıştır. (Madde 375)


• Yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile toplantı talebinde bulunulması halinde, yönetim kurulunu en geç otuz gün içinde toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiştir. Yönetim kurulu başkanı tarafından yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkan yardımcısına ulaşılamadığı takdirde çağrı sahipleri doğrudan toplantı talebinde bulunabilecektir. Buna ek olarak, esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenmesinin yolu açılmıştır. (Madde 392)


• Tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunmayacağı düzenlenmiştir. (Geçici Madde 7)

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı uyarınca; şirketlerin kuruluş aşamasında aranan asgari esas sermaye tutarı (i) anonim şirketlerde 250.000 TL’ye, (ii) kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL’ye (iii) limited şirketlerde 50.000 TL’ye yükseltilmişti. 1 Ocak 2024 tarihi itibariyle yürürlüğe giren bu değişiklikte halihazırda sermayesi asgari tutarların altında kalan şirketler açısından net bir düzenleme yapılmamıştı.

• Ancak bu Kanun ile; asgari esas sermaye tutarları altında kalan anonim şirket ve limited şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeleri gerektiği düzenlenmiştir. Aksi takdirde, bu şirketlerin infisah edilmiş sayılacağı ve kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerektiği belirtilmiştir.

Buna ek olarak; çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini

31 Aralık 2026 tarihine kadar 500.000 TL’ye yükseltmeleri gerekecektir, aksi taktirde bu sistemden çıkmış sayılacaklardır. Böylelikle, olası mağduriyetlerin önüne geçilebilmesi adına; başlangıç sermayesi 500.000 TL’yi karşılamayan bu şirketlerin, çıkarılmış sermayelerinin 250.000 TL ve üzerinde olduğu müddetçe infisah etmiş sayılmayacakları, yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış kabul edilecekleri düzenlenmiştir.

TBMM’ye 3 Mayıs 2024 tarihinde 28 sayısıyla sunulan Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi’nde bu konuya ilişkin verilen örnek şu şekildedir:

“(…) başlangıç sermayesi 300.000 Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan bir şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Çıkarılmış sermayenin, 250.000 Türk lirasının altında olması halinde ise bu şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.”

Bu düzenlemenin kolay işleyebilmesi adına; sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağı, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar hakkında aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenlenmiştir.

Ticaret Bakanlığı’na, şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar verilen bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verilmiştir. (Geçici Madde 15)

6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun bakımından getirilen değişiklikler;

Anayasa Mahkemesi’nin 13/09/2023 tarihli ve 2022/70 E. ve 2023/152 K. sayılı kararıyla, hukuka aykırı reklam faaliyetlerinin internet üzerinde gerçekleştirilmesi halinde internet sitesinin ilgili bölümüne ya da tümüne yönelik Reklam Kurulu’nun erişim engellenmesi kararı verme yetkisi ölçülülük ve gereklilik ilkelerine uygun düzenlenmediğinden iptal edilmişti.

• Bu ilkelere paralel olarak, bu Kanun ile Reklam Kurulu’na, içeriğin çıkarılması ve erişimin engellenmesine ilişkin tedbir kararları verme yetkisi tanınmıştır. (Madde 63)


• Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’da belirtilen ihlallere yönelik olarak (b) bendinde satıştan kaçınılan mal veya hizmet için halihazırda yürürlükte bulunan ceza tutarının altında kalmayacak bir tutar alt sınır olarak belirlenmekte (2.200 TL’den az olmamak üzere) ve mal veya hizmetin satış bedeli ile orantılı bir idari para cezası uygulanması öngörülmektedir. Diğer taraftan, söz konusu fıkranın (a) bendinde yer alan idari para cezası tutarı da (b) bendinde alt sınır olarak yer alan tutarla uyumlu hale getirilmiştir. (Madde 77)


• 58. maddede belirtilen ihlallerin idari para cezaları tutarları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
  1. Satış sonrası hizmet yeterlilik belgesi alınmaması durumunda verilecek ceza 1.115.000 TL’ye,
  2. Bakanlıkça oluşturulan sisteme kayıt yapılmaması veya kaydın güncellenmemesi durumunda her bir servis istasyonu için verilecek ceza 18.000 TL’ye,
  3. Her türlü mecra ve faaliyetlerinde kolaylıkla görülebilir ve okunabilir şekilde “özel servis” ibaresini kullanmayan özel servis istasyonları hakkında verilecek ceza 18.000 TL’ye,
  4. Satış sonrası hizmet yeterlilik belgesinin geçerlilik süresi boyunca asgari servis istasyonu sayısını sağlamayan üretici ve ithalatçılar hakkında eksik kalan her bir servis istasyonu için verilecek ceza 124.000 TL’ye yükseltilmiştir.
  5. 58. Maddede yer alıp yukarıda yaptırıma konu edilenler dışındaki yükümlülüklere aykırı hareket edenlere her ihlal teşkil eden işlem için 2.200 TL idari para cezası verilmesi eklenmiştir. (Madde 77)


• Bu kanunda belirtilen ihlallerin internet ortamında gerçekleştirilmesi halinde içerik çıkarma veya erişim engelleme için Reklam Kurulu’na verilen yetki aykırılığı meydana getiren tarafa bildirim yollama şartıyla sınırlandırılmıştır. Bu bildirim; alan adı, IP adresi ve benzeri bilgileri kullanarak yerine getirilecektir. Bu ilgili tarafa bildirimde bulunulamaması haliyle sınırlı olmak üzere; doğrudan erişim engeline karar verebilecektir. Reklam Kurulu’nun erişim engellemesi ancak bu kararı Erişim Sağlayıcıları Birliği’ne göndermesi ile mümkün olacak ve engelleme sadece aykırılığa sebep olan içerik hakkında yapılabilecektir. Değişiklikle birlikte engelleme kararına karşı sulh ceza hakimliğine başvurma hakkı kaldırılmıştır. (Madde 77)

6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun bakımından getirilen değişiklikler;

Bu kanunda düzenlenen idari para cezası tutarları aşağıdaki şekilde arttırılmıştır

• m.18/1(k); “Üretici, tedarikçi ve perakende işletmeler tarafından bir mal veya hizmetin satış fiyatında fahiş artış yapılamaz.” Hükmüne aykırı hareket edenlere her bir aykırılık için 100.000 TL, “Üretici, tedarikçi ve perakende işletmeler tarafından piyasada darlık yaratıcı, piyasa dengesini ve serbest rekabeti bozucu faaliyetler ile tüketicinin mallara ulaşmasını engelleyici faaliyetlerde bulunulamaz.” hükmüne aykırı hareket edenlere ise her bir aykırılık için 1.000.000 TL’den 12.000.000 TL’ye kadar idari para cezası verilecektir.


• m.18/7; 18. maddede belirtilen tüm idari para cezalarının bir takvim yılına ilişkin toplam tutarı; işletmenin küçük ölçekli olması durumunda 20.000.000 TL’den, orta ölçekli olması durumunda 200.000.000 TL’den, büyük ölçekli olması durumunda 1.000.000.000 TL’den fazla olamaz.
  
  Kanun ile yapılan değişikliklerin gerçekleştirilen denetimlerin etkisinin ve denetimler neticesinde uygulanan idari yaptırımların caydırıcılığının artırılması amacıyla idari para cezalarının arttırılması yönünde bu değişiklikler yapılmıştır.


• Beşinci fıkrada yapılan değişiklik ile stokçulukla daha etkin bir şekilde mücadele edebilmek, idari yaptırımların caydırıcılığını artırabilmek amacıyla Bakanlığa, bir takvim yılı içinde en az üç defa stokçuluk yaptığı tespit edilen ve idari para cezası uygulanan üretici, tedarikçi ve perakende işletmelere idari tedbir niteliğinde bir idari yaptırım olan kapatma cezası verme yetkisi alınmaktadır. Söz konusu idari tedbirin süresi yaptırımın ölçülülüğünün sağlanmasını teminen azami altı gün olarak belirlenmektedir.

Nur Duygu Bozkurt, Kıdemli Avukat
Tuana Yıkıcı, Stajyer Avukat